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東南網(wǎng)架（002135）第二屆董事會第十二次會議決議公告

作者：建筑鋼結(jié)構(gòu)網(wǎng)    
時間：2009-12-23 09:24:45 [收藏]

    《轉(zhuǎn)載》
    證券代碼：002135 證券簡稱：東南網(wǎng)架 公告編號：2007-001
    　　
    　　浙江東南網(wǎng)架股份有限公司 第二屆董事會第十二次會議決議公告
    　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
    　　
    　　浙江東南網(wǎng)架股份有限公司第二屆董事會第十二次會議于2007年6月22日以電 子郵件方式發(fā)出通知，并通過電話進行確認，于2007 年6月30
    　　日上午9：00點浙 江東南網(wǎng)架股份有限公司會議室召開。會議應(yīng)出席董事9名，實際出席9名，公司監(jiān)
    　　事和高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的 規(guī)定，合法有效。會議由董事長郭明明先生主持召開。與會董事就各項議案進行了
    　　審議、表決，形成如下決議：
    　　一、審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》； 會議審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》， 根據(jù)中國證監(jiān)會對公司股票發(fā)行
    　　的核準情況及股票發(fā)行的實際結(jié)果,以及《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特
    　　別規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定,公司董事會經(jīng)審議決定對公司章程相應(yīng)條款進行修訂，該議案 尚需公司股東大會審議批準。修改后的《公司章程》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)
    　　www.cninfo. com.cn。
    　　表決結(jié)果：9票同意，占出席會議代表的100%，0票反對，0票棄權(quán)。 二、審議通過《關(guān)于公司工商變更手續(xù)的議案》；
    　　會議審議通過《關(guān)于公司工商變更手續(xù)的議案》，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會
    　　“證監(jiān)發(fā)行字[2007] 92號”文核準，公司5000萬股社會公眾股公開發(fā)行工作已完成，
    　　公司按規(guī)定應(yīng)辦理完畢工商登記變更手續(xù)，變更注冊資本為20000萬元。本議案需提 交公司股東大會審議批準。
    　　表決結(jié)果：9票同意，占出席會議代表的100%，0票反對，0票棄權(quán)。 三、審議通過《關(guān)于設(shè)立募集資金專項帳戶并簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的議
    　　案》；
    　　會議審議通過了《關(guān)于設(shè)立募集資金專項帳戶并簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的 議案》 ,并進行公告?！蛾P(guān)于設(shè)立募集資金專項帳戶并簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議
    　　的的公告》見東南網(wǎng)架(2007)002 號公告。
    　　表決結(jié)果：9票同意，占出席會議代表的100%，0票反對，0票棄權(quán)。 四、審議通過《關(guān)于本次募集資金使用的議案》；
    　　會議審議通過了《關(guān)于本次募集資金使用的議案》, 公司將運用本次募集資金 投入于“超高層全鋼結(jié)構(gòu)建設(shè)項目、東南（成都）鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項目、大
    　　型體育及會展類建筑鋼結(jié)構(gòu)技改項目”等三個項目，總投資額為 35,056.50 萬元。公
    　　司將嚴格按照招股說明書中承諾的用途使用，本次實際募集資金凈額超過項目投資 計劃部分共計 10,502.58
    　　萬元，根據(jù)《招股說明書》計劃安排，將用于補充公司流動 資金。
    　　表決結(jié)果：9票同意，占出席會議代表的100%，0票反對，0票棄權(quán)。 五、審議通過《關(guān)于修訂〈公司內(nèi)審制度〉的議案》
    　　會議審議通過《關(guān)于修訂〈公司內(nèi)審制度〉的議案》， 同意對《公司內(nèi)審制度》 進行修改,修改后的《公司內(nèi)審制度》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)
    　　www.cninfo.com.cn。
    　　表決結(jié)果：9 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權(quán)
    　　六、審議通過《關(guān)于制定〈投資者關(guān)系管理制度〉的議案》 會議審議通過《關(guān)于制定〈投資者關(guān)系管理制度〉的議案》，同意公司制定《投
    　　資者關(guān)系管理制度》,制定后的《投資者關(guān)系管理制度》全文詳見巨潮資訊 www.
    　　cninfo. com.cn。
    　　表決結(jié)果：9 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權(quán) 七、審議通過《關(guān)于修訂〈信息披露管理制度〉的議案》
    　　會議審議通過《關(guān)于修訂〈信息披露管理制度》， 同意《信息披露管理制度》
    　　進行修改，修訂后的《信息披露管理制度》全文詳見巨潮資訊 www. cninfo.com.cn。
    　　表決結(jié)果：9 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權(quán) 八、審議通過《關(guān)于修訂〈募集資金管理制度〉的議案》
    　　會議審議通過《關(guān)于修訂〈募集資金管理制度〉的議案》， 同意《募集資金管 理制度》進行修改，修訂后的《募集資金管理制度》全文詳見巨潮資訊 www.
    　　cninfo. com.cn。
    　　表決結(jié)果：9 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權(quán) 九、審議通過《關(guān)于為天津東南鋼結(jié)構(gòu)有限公司綜合授信提供擔保的議案》；
    　　會議審議通過了《關(guān)于為天津東南鋼結(jié)構(gòu)有限公司綜合授信提供擔保的議案》，
    　　并進行公告，該議案尚需公司股東大會審議批準。《關(guān)于為天津東南鋼結(jié)構(gòu)有限公
    　　司綜合授信提供擔保的公告》見東南網(wǎng)架(2007)003 號公告。
    　　表決結(jié)果：9 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權(quán)。
    　　十、審議通過《關(guān)于為廣州五羊鋼結(jié)構(gòu)有限公司流動資金授信提供擔保的議案》；
    　　會議審議通過了《關(guān)于為廣州五羊鋼結(jié)構(gòu)有限公司流動資金授信提供擔保的議 案》，該議案尚需公司股東大會審議批準?！蛾P(guān)于為廣州五羊鋼結(jié)構(gòu)有限公司流動
    　　資金授信提供擔保的公告》見東南網(wǎng)架(2007)004 號公告。
    　　表決結(jié)果：9 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權(quán)。 十一、審議通過《關(guān)于與浙江東南金屬薄板有限公司簽署采購合同的議案》
    　　會議審議通過了《關(guān)于與浙江東南金屬薄板有限公司簽署采購合同的議案》, 董 事會在審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事郭明明、徐春祥、周觀根、陳傳賢實施了回避表決。
    　　該議案尚需公司股東大會審議批準?！蛾P(guān)于與浙江東南金屬薄板有限公司簽署采購 合同的公告》見東南網(wǎng)架(2007)005 號公告。
    　　表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。 十二、審議《關(guān)于“加強上市公司治理專項活動”自查報告與整改計劃的議案》
    　　會議審議了《浙江東南網(wǎng)架股份有限公司“加強上市公司治理專項活動”自查 事項報告》和《浙江東南網(wǎng)架股份有限公司“加強上市公司治理專項活動”自查報
    　　告與整改計劃》,同意該《自查事項報告》和《自查報告與整改計劃》,并進行公告、 接受社會各界人士評議?！蹲圆閳蟾媾c整改計劃》見東南網(wǎng)架(2007)006
    　　號公告,《自 查情況說明》全文見巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn。
    　　表決結(jié)果：9 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權(quán)。 十三、審議通過《關(guān)于提議召開 2007 年第一次臨時股東大會的議案》
    　　會議審議了《關(guān)于提議召開 2007 年第一次臨時股東大會的議案》, 會議決定
    　　2007 年 7 月 21 日召開 2007 年第一次臨時股東大會，審議有關(guān)事項。《關(guān)于召開 2007
    　　年第一次臨時股東大會的通知》見東南網(wǎng)架(2007)007 號公告。
    　　表決結(jié)果：9 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權(quán)。
    　　十四、審議通過《關(guān)于審議聘任方建坤為公司副總經(jīng)理的議案》 會議審議了《關(guān)于審議聘任方建坤為公司副總經(jīng)理的議案》, 同意聘任方建坤 為公司副總經(jīng)理。
    　　表決結(jié)果：9 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權(quán)。 上述第一、二、九、十、十一項議案須提交 2007 年第一次臨時股東大會審議
    　　
    　　特此公告
    　　
    　　
    　　浙江東南網(wǎng)架股份有限公司 董事會
    　　2007 年 7 月 2 日 附件一：方建坤簡歷
    　　方建坤，中國國籍，無境外居留權(quán)，男，35 歲，大學，工程師，一級項目經(jīng)理。
    　　方建坤先生主要從事鋼結(jié)構(gòu)、網(wǎng)架設(shè)計工作，包括深圳機場、廣東人民體育場看臺、 東莞體育中心、上海大眾汽車廠房、西安城運體育館、珠海國際航空航天博覽會展
    　　館、大慶體育館、雅戈爾會展中心、義烏國際會展中心、杭州大劇院等鋼結(jié)構(gòu)工程 項目。曾任東南集團技術(shù)部副經(jīng)理，設(shè)計院副院長，現(xiàn)任本公司設(shè)計院副院長。
    　　附件二：浙江東南網(wǎng)架股份有限公司關(guān)于公司章程的修正案
    　　公司上市工作已經(jīng)完成，根據(jù)公司已做出的承諾及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)對公司 章程修改如下：
    　　一、對章程第二條進行修改
    　　原第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下 簡稱“公司”）。
    　　公司系經(jīng)浙江省人民政府企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組浙上市[2001]119號《關(guān)于同意
    　　發(fā)起設(shè)立浙江東南網(wǎng)架股份有限公司的批復(fù)》設(shè)立，在浙江省工商行政管理局注冊 登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號：3300001008392。
    　　現(xiàn)改為
    　　第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱
    　　“公司”）。 公司系經(jīng)浙江省人民政府企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組浙上市[2001]119號《關(guān)于同意
    　　發(fā)起設(shè)立浙江東南網(wǎng)架股份有限公司的批復(fù)》設(shè)立，在浙江省工商行政管理局注冊 登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號：3300001012101。
    　　二、對章程第三條進行修改
    　　原第三條 公司于〖 〗年〖 〗月〖 〗日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員 會批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股〖 〗 股，于〖 〗年 月〖 〗 日在〖
    　　〗上市。
    　　現(xiàn)改為
    　　第三條 公司于 2007 年 4 月 17 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社會 公眾發(fā)行人民幣普通股 50，000，000 股，于 2007
    　　年 5 月 30 日在深圳證券交易所上 市。
    　　二、 對章程第六條進行修改
    　　原第六條 公司注冊資本為人民幣〖 〗元。 現(xiàn)改為
    　　第六條 公司注冊資本為人民幣 20000 萬元。
    　　三、對章程第十七條進行修改
    　　原第十七條 公司發(fā)行的股份，在〖 〗集中存管。 現(xiàn)改為
    　　第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登 記存管部集中存管。
    　　五、 對章程第十九條進行修改
    　　原 第十九條 公司股份總數(shù)為〖 〗，全部為普通股。 現(xiàn)改為
    　　第十九條 公司股份總數(shù)為 200，000，000 股，全部為普通股。 六、 新增加第三十條
    　　第三十條 公司股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。 公司不得修改公司章程中的此款規(guī)定。
    　　七、對章程第八十條進行修改
    　　原第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途 徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供
    　　便利。
    　　現(xiàn)改為
    　　第八十一條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑， 包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
    　　股東大會審議下列事項之一的，應(yīng)當安排通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)
    　　網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：
    　　（一）公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢 價達到或超過百分之二十的；
    　?。ǘ┕驹谝荒陜?nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計 的資產(chǎn)總額百分之三十的；
    　?。ㄈ┕蓶|以其持有的公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠該公司的債務(wù)；
    　?。ㄋ模居兄卮笥绊懙母綄倨髽I(yè)到境外上市；
    　?。ㄎ澹χ行⊥顿Y者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項。
    　　公司應(yīng)通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作，并在股東大會
    　　召開前三個交易日內(nèi)至少刊登一次股東大會提示性公告。 八、對章程第八十二條進行修改
    　　原第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決
    　　議，可以實行累積投票制。 現(xiàn)改為
    　　第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉兩名及以上的董事或監(jiān)事時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會
    　　的決議，應(yīng)當實行累積投票制。
    　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選 董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當向
    　　股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
    　　九、對章程第一百零四條進行修改
    　　原第一百零四條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 現(xiàn)改為
    　　第一百零五條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
    　　對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護上市公司和中小 投資者合法權(quán)益的獨立董事，單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可向
    　　公司董事會提出對獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨立董事應(yīng)及時解釋質(zhì)疑 事項并予以披露。公司董事會應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時召開專項會議進
    　　行討論，并將討論結(jié)果予以披露。
    　　十、 對章程第一百二十四條進行修改
    　　原第一百二十四條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事會聘任或解聘。 公司設(shè)副總經(jīng)理〖人數(shù)〗名，由董事會聘任或解聘。
    　　公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書和核心技術(shù)人員為公司高級
    　　管理人員。 現(xiàn)改為
    　　第一百二十五條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事會聘任或解聘。
    　　公司設(shè)副總經(jīng)理 2 到 5 名，由董事會聘任或解聘。 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書為公司高級管理人員。
    　　十一、對章程第一百五十四條進行修改
    　　原第一百五十四條 公司可以以現(xiàn)金或股票形式分配利潤。 現(xiàn)改為
    　　第一百五十五條 公司可以以現(xiàn)金或股票形式分配利潤。公司的利潤分配應(yīng)
    　　當持續(xù)、穩(wěn)定。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù) 經(jīng)營能力。
    　　十二、對章程第一百六十九條進行修改
    　　原第一百六十九條 公司指定《》、《》和巨潮資訊網(wǎng)為刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒體。
    　　現(xiàn)改為
    　　第一百七十條 公司指定《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和 巨潮資訊網(wǎng)為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。
    　　公司章程除上述內(nèi)容修改外，其他條款均不變
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