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長江精工鋼結(jié)構(gòu)（集團）股份有限公司第三屆董事會2008年度第五次臨時會議決議公告

作者：鋼結(jié)構(gòu)網(wǎng)    
時間：2009-12-23 10:03:00 [收藏]


    長江精工鋼結(jié)構(gòu)（集團）股份有限公司第三屆董事會2008年度第五次臨時會議決議公告暨召開2008年度第二次臨時股東大會的通知
    2008年08月08日 來源：上海證券報 作者：
    股票簡稱：長江精工 股票代碼：600496 編號：臨2008-021
    長江精工鋼結(jié)構(gòu)（集團）股份有限公司

    第三屆董事會2008年度第五次臨時會議決議公告

    暨召開2008年度第二次臨時股東大會的通知

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    一、會議召開情況

    長江精工鋼結(jié)構(gòu)（集團）股份有限公司（下稱“公司”、“本公司”）第三屆董事會2008年度第五次臨時會議于2008年8月6日上午以通訊方式召開，公司于2008年8月3日以電子郵件與傳真相結(jié)合的方式發(fā)出了召開會議的通知，本次會議應參加表決董事9人，實際表決董事9人。會議召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等有關規(guī)定，會議決議有效。會議在保證全體董事充分發(fā)表意見的前提下，由董事以傳真方式會簽，審議通過了以下議案：

    1、審議通過《關于修改<公司章程>的議案》。

    《公司章程》第八十二條原為：

    第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

    股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，實行累積投票制。

    前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

    董事候選人由董事會提名，換屆的董事候選人由上一屆董事會提名。單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東提名的人士，可作為董事候選人提交股東大會選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的董事人數(shù)。

    監(jiān)事候選人由監(jiān)事會提名，換屆的監(jiān)事候選人由上一屆監(jiān)事會提名。單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東提名的人士，可作為監(jiān)事候選人提交股東大會選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的應由股東代表擔任監(jiān)事的人數(shù)。監(jiān)事中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。

    現(xiàn)修改為：

    第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

    股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，實行累積投票制。

    前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

    董事候選人由董事會提名，換屆的董事候選人由上一屆董事會提名。單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提名的人士，可作為董事候選人提交股東大會選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的董事人數(shù)。

    監(jiān)事候選人由監(jiān)事會提名，換屆的監(jiān)事候選人由上一屆監(jiān)事會提名。單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提名的人士，可作為監(jiān)事候選人提交股東大會選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的應由股東代表擔任監(jiān)事的人數(shù)。監(jiān)事中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。

    本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

    2、審議通過《關于修改<公司股東大會議事規(guī)則>的議案》。

    《公司股東大會議事規(guī)則》第二十四條原為：

    第二十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

    股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，實行累積投票制。

    前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

    董事候選人由董事會提名，換屆的董事候選人由上一屆董事會提名。單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東提名的人士，可作為董事候選人提交股東大會選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的董事人數(shù)。

    監(jiān)事候選人由監(jiān)事會提名，換屆的監(jiān)事候選人由上一屆監(jiān)事會提名。單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東提名的人士，可作為監(jiān)事候選人提交股東大會選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的應由股東代表擔任監(jiān)事的人數(shù)。監(jiān)事中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。

    提案人應當向董事會提供候選人的簡歷和基本情況以及相關的證明材料，由董事會對提案進行審核，對于符合法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的提案，應提交股東大會討論，對于不符合上述規(guī)定的提案，不提交股東大會討論，應當在股東大會上進行解釋和說明。董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

    現(xiàn)修改為：

    第二十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

    股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，實行累積投票制。

    前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

    董事候選人由董事會提名，換屆的董事候選人由上一屆董事會提名。單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提名的人士，可作為董事候選人提交股東大會選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的董事人數(shù)。

    監(jiān)事候選人由監(jiān)事會提名，換屆的監(jiān)事候選人由上一屆監(jiān)事會提名。單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提名的人士，可作為監(jiān)事候選人提交股東大會選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的應由股東代表擔任監(jiān)事的人數(shù)。監(jiān)事中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。

    提案人應當向董事會提供候選人的簡歷和基本情況以及相關的證明材料，由董事會對提案進行審核，對于符合法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的提案，應提交股東大會討論，對于不符合上述規(guī)定的提案，不提交股東大會討論，應當在股東大會上進行解釋和說明。董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

    本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

    3、審議通過《關于修改<公司董事會議事規(guī)則>的議案》。

    《公司董事會議事規(guī)則》第二十一條原為：

    第二十一條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當在定期會議十日前、臨時會議三個工作日以前將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

    情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。

    現(xiàn)修改為：

    第二十一條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當在定期會議十日前、臨時會議三日以前將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

    情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。

    本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

    4、審議通過《關于修改<公司總經(jīng)理工作細則>的議案》。

    《公司總經(jīng)理工作細則》第十三條原為：

    第十三條 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司每月的財務狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況，隨時報告重大合同的簽訂及執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況等?？偨?jīng)理必須保證報告的真實性。

    重大合同是指標的額超過1000萬元的銷售合同、采購合同和外協(xié)加工合同，標的額超過10萬元的固定資產(chǎn)購置合同，固定資產(chǎn)原值超過10萬元的固定資產(chǎn)處置合同，所有借款和擔保合同，董事會認為屬于重大合同的其他合同。

    現(xiàn)修改為：

    第十三條 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司每月的財務狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況，隨時報告重大合同的簽訂及執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況等?？偨?jīng)理必須保證報告的真實性。

    重大合同是指標的額超過1000萬元的銷售合同、采購合同和外協(xié)加工合同，標的超過500萬元的境外投資項目合同，標的額超過10萬元的固定資產(chǎn)購置合同，固定資產(chǎn)原值超過10萬元的固定資產(chǎn)處置合同，所有借款和擔保合同，董事會認為屬于重大合同的其他合同。

    本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

    5、審議通過《關于為公司控股子公司提供融資擔保的議案》（詳見公司臨時公告，公告編號：臨2008-022）。

    本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

    6、審議通過《關于提請召開2008年度第二次臨時股東大會的議案》。

    本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

    二、關于召開公司2008年度第二次臨時股東大會相關情況

    下面將召開公司2008年度第二次臨時股東大會的相關事項通知如下：

    （一） 召開會議基本情況

    1、會議召集人：公司董事會。

    2、會議召開時間：2008年8月23日（周六）上午9：00，會議簽到時間為上午8：30至9：00。

    3、會議地點：安徽省六安市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)長江精工工業(yè)園公司會議室。

    4、會議召開方式：現(xiàn)場。

    （二） 會議審議事項

    1、審議《關于修改<公司章程>的議案》；

    2、審議《關于修改<公司股東大會議事規(guī)則>的議案》；

    3、審議《關于修改<公司董事會議事規(guī)則>的議案》；

    4、審議《關于為公司控股子公司提供融資擔保的議案》；

    5、審議《關于募集資金使用情況和調(diào)整剩余募集資金投向的議案》（詳見公司2008年6月20日在《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站的公告，公告編號：臨2008-016）。

    （三） 會議出席對象

    1、截止2008年8月19日（周二）下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其委托代理人。

    2、公司董事、監(jiān)事、其他高級管理人員及公司聘請的見證律師。

    （四） 會議登記辦法

    1、登記手續(xù)：出席會議的個人股東憑本人身份證、股東帳戶卡和持股憑證進行登記；法人股東代表憑法定代表人資格證明或法人授權(quán)委托書、證券帳戶卡、持股憑證及出席者本人身份證進行登記；代理人憑本人身份證、授權(quán)委托書、委托人證券帳戶卡、持股憑證及出席者本人身份證進行登記。

    異地股東可在登記截止前用信函或傳真方式辦理登記手續(xù)。

    2、集中登記時間：2008年8月20、21日上午8：30-11：30，下午1：00-4：30。

    3、登記地點：公司證券部。

    （五） 其他

    1、聯(lián)系方式

    聯(lián)系地址：安徽省六安市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)長江精工工業(yè)園

    長江精工鋼結(jié)構(gòu)（集團）股份有限公司證券部

    郵政編碼：237161

    聯(lián)系人：程偉、徐德森、張姍姍

    聯(lián)系電話：0564-3633648、0564-3631386

    傳真：0564-3631386

    2、會期半天，出席者交通費、食宿自理。

    （六） 附件

    授權(quán)委托書。

    長江精工鋼結(jié)構(gòu)（集團）股份有限公司

    董事會

    2008年8月8日

    附件：

    授權(quán)委托書

    茲委托 先生/女士代表本人出席長江精工鋼結(jié)構(gòu)（集團）股份有限公司2008年8月23召開的2008年度第二次臨時股東大會，并按以下權(quán)限行使股東權(quán)利。

    1、對關于召開2008年度第二次臨時股東大會通知會議議題中的（ ）審議事項投贊成票；

    2、對關于召開2008年度第二次臨時股東大會通知會議議題中的（ ）審議事項投反對票；

    3、對關于召開2008年度第二次臨時股東大會通知會議議題中的（ ）審議事項投棄權(quán)票；

    4、對1-3項未作具體指示的事項，代理人可（不可）按自己的意愿表決。

    委托人（簽字）： 受托人（簽字）：

    委托人身份證號： 受托人身份證號：

    委托人持股數(shù)： 證券帳戶卡：

    授權(quán)日期：2008年 月 日

    股票簡稱：長江精工 股票代碼：600496 編號：臨2008-022

    長江精工鋼結(jié)構(gòu)（集團）股份有限公司關于

    為公司控股子公司提供融資擔保的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    一、擔保情況概述

    公司于2008年8月6日召開了第三屆董事會2008年度第五次臨時會議，審議通過《關于為公司控股子公司提供融資擔保的議案》。應公司部分控股子公司要求，公司擬對其因生產(chǎn)經(jīng)營資金需求提出的融資提供擔保，具體如下：



    擬擔保企業(yè)名稱及擔保內(nèi)容
    貸款銀行
    擔保額度
    備注




    浙江精工鋼結(jié)構(gòu)有限公司、浙江精工輕鋼建筑工程有限公司、浙江精工空間特鋼結(jié)構(gòu)有限公司的整體授信（其中貿(mào)易融資和各類保函1.6億元）
    上海浦東發(fā)展銀行紹興城東支行
    2億元
    連帶責任擔保




    浙江精工鋼結(jié)構(gòu)有限公司的授信
    廣東發(fā)展銀行蕭東支行
    4200萬元
    連帶責任擔保












    上表所列融資擔保額度經(jīng)董事會審議后，擬提請公司股東大會審議，上述擔保額度簽署協(xié)議的有效期擬定為公司股東大會通過之日起12個月內(nèi)，擔保有效期為不超過12個月。在該等額度內(nèi)，由公司法定代表人或法定代表人指定的授權(quán)人簽署有關擔保協(xié)議。超過該等額度的其他擔保，按照相關規(guī)定由董事會或者股東大會另行審議后實施。

    董事會表決結(jié)果：同意9票，棄權(quán)0票，反對0票。公司獨立董事許崇正先生、圣小武先生、張愛蘭女士發(fā)表了同意的獨立董事意見。

    二、被擔保人基本情況：

    浙江精工鋼結(jié)構(gòu)有限公司，注冊地：紹興柯橋經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，法人代表：錢衛(wèi)軍，注冊資本800萬美元，主要從事輕型、高層用建筑鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、設計、施工安裝等。截止2007年12月31日，總資產(chǎn)177289.26萬元，凈資產(chǎn)19174.50萬元，2007年度實現(xiàn)營業(yè)收入234743.47萬元，凈利潤3939.13萬元（均經(jīng)審計）。

    浙江精工輕鋼建筑工程有限公司，注冊地：紹興柯橋經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，法人代表：陳水福，注冊資本900萬美元，主要從事輕型、高層用建筑鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品及新型墻體材料的生產(chǎn)、銷售、設計、施工安裝等。截止2007年12月31日，總資產(chǎn)38353.13萬元，凈資產(chǎn)7739.01萬元，2007年度實現(xiàn)營業(yè)收入74022.80萬元，凈利潤5312.20萬元（均經(jīng)審計）。

    浙江精工空間特鋼結(jié)構(gòu)有限公司，注冊地：紹興柯橋經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，法人代表：陳國棟，注冊資本550萬美元，主要從事空間桁架鋼結(jié)構(gòu)、風塔、橋梁特種鋼結(jié)構(gòu)等的生產(chǎn)、銷售、設計、施工安裝等。截止2007年12月31日，總資產(chǎn)23118.65萬元，凈資產(chǎn)4765.51萬元，2007年度實現(xiàn)營業(yè)收入50708.04萬元，凈利潤2115.99萬元（均經(jīng)審計）。

    三、董事會對擔保的意見

    浙江精工鋼結(jié)構(gòu)有限公司、浙江精工輕鋼建筑工程有限公司、浙江精工空間特鋼結(jié)構(gòu)有限公司是公司所控制重要的專業(yè)公司，因資金周轉(zhuǎn)的需要，擬向相關銀行申請融資。銀行對其融資條件比較靈活、優(yōu)惠，能有效地降低企業(yè)的財務費用，支持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。同時，公司提供擔保后，辦理貸款及開票、付匯等業(yè)務將手續(xù)簡便。故董事會同意公司為上述兩公司提供銀行融資擔保。

    四、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

    截至本公告日止，公司的實際對外擔保金額累計為45000萬元人民幣（全部為公司所控制企業(yè)），無逾期擔保的情況。

    五、備查文件

    第三屆董事會2008年度第五次臨時會議決議。

    長江精工鋼結(jié)構(gòu)（集團）股份有限公司

    董事會

    2008年8月8日




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